Тема недружественного слияния и поглощения компаний не нова, но актуальности не теряет, более того, появляются новые формы: гринмейл, кредитное рейдерство, юридический «террор»… Каковы первые признаки угрозы, какие ошибки совершают собственники предприятий и как защитить свой бизнес, рассказывает генеральный директор компании «Правовой эксперт» Ирина Рамазанова.
Постоянные читатели «ДК» уже встречались с ней на страницах журнала, правда, в качестве руководителя «Бухгалтерско-Юридической Компании», которую она возглавляла на протяжении 7 лет. Решение открыть новое направление возникло как раз в результате прежней деятельности, позволяющей изнутри видеть слабые, оголенные места находящихся на абонентском обслуживании предприятий, которые легко могут привести к потере собственником бизнеса, и желания помочь его сохранить.
– Ирина Анатольевна, почему проблема недружественного поглощения не теряет остроты?
– В идеале о ней стоит задуматься еще на стадии создания предприятия. На практике же чаще всего происходит иначе: зарегистрировал компанию там, где подешевле, скачал из Интернета типовой устав, положил его в сейф и забыл о том, что в нем написано… А когда предприятие вырастает и становится лакомым куском для рейдеров, подобная халатность оборачивается против владельца. Поэтому разработка учредительных документов под конкретное юридическое лицо – дело очень серьезное, и заниматься этим должен не помощник адвоката, как часто бывает, а опытный, специализирующийся на этом юрист. Устав – важнейший, основополагающий документ, регулирующий деятельность компании, и чем грамотнее он составлен, тем надежнее защищен владелец бизнеса.
К слову, поглощение – это не всегда криминальный, силовой захват. Сегодня все чаще действуют вполне легальными, экономическими методами, не выходя за рамки правового поля. Да, это занимает у захватчиков больше времени, но очень эффективно, и бороться с «белым» поглощением в экстренном порядке гораздо сложнее. В большинстве случаев силовыми методами осуществляются внешние захваты, экономическими – внутренние. Есть и такой нюанс – почему-то дальневосточники привыкли ассоциировать опасность с «чужаками» и расслабленно ведут себя с местными игроками рынка. Но во время кризиса «утонуло» много компаний, и некоторые из их владельцев предпочитают не тратить время на восстановление своего бизнеса, а поглотить чужой, тем самым восстановив былые позиции на рынке. Ну и, конечно, не уменьшается статистика тех случаев, когда предают самые близкие – задействованные в бизнесе друзья, родственники, супруги. Внешне отношения могут казаться вполне здоровыми, а невидимая борьба тем временем идет год, два, после чего происходит быстрая атака и партнер вытесняется из бизнеса.
– Недавно вы провели для предпринимателей Приморья серию деловых завтраков, посвященных теме защиты бизнеса. Насколько востребованными они оказались и какие вопросы звучали чаще всего?
– Участников интересовало, как распознать потенциальную угрозу предприятию, предотвратить захват и какие меры противодействия являются самыми эффективными.
– На что советуете обращать внимание, что должно насторожить владельца компании?
– Один из признаков нездорового интереса к предприятию – участившиеся внеплановые проверки, возникающие без видимого повода. Как правило, их инициируют лица, желающие получить доступ к вашим учредительным и финансовым документам, и найти в них слабые стороны. Другой сигнал – когда кто-то из акционеров или соучредителей внезапно начинает запрашивать отчетность, сведения из реестра и т. п. Не исключено, что это делается под воздействием третьего лица, пытающегося войти в бизнес. Также должна насторожить стремительно растущая задолженность между аффилированными лицами, зачастую раздуваемая искусственно: важно понять, кто и для чего создает такую ситуацию? Поводом для беспокойства может служить и факт, когда учредитель, уезжающий в другой город, выписывает доверенность на представление своих интересов одному из акционеров либо вовсе постороннему лицу, хотя современные средства связи, включая онлайн, позволяют делать это самостоятельно.
– Какие ошибки чаще всего совершают собственники?
– Прежде всего, не надо впускать в свой бизнес новых людей, сколь бы заманчивы ни были их предложения и обещания. Но при этом не стоит успокаивать себя и тем, что ты – единственный владелец компании, и без твоего ведома в ней ничего не происходит. Поверьте, если у предприятия большие и привлекательные активы, а уставный капитал – 10 тысяч рублей, то применив всего лишь один из методов силового воздействия – изолировав на время владельца – за 3-4 месяца можно вывести их полностью. Поэтому в обязательном порядке надо инструктировать своих заместителей и наследников о возможных вариантах их действий в случае форс-мажора.
Кроме того, традиционно слабым звеном являются номинальные директора и учредители. На них легче всего воздействовать психологически, их легче перекупить. И неважно, кем они являются – посторонними людьми или близкими родственниками. Одно дело – когда они действительно имеют опыт ведения бизнеса. И совсем другое – когда это делается для того, чтобы поднять их имидж в глазах окружающих. Поверьте, это часто заканчивается плачевно. Близкие предают и подставляют еще сильнее, чем враги.
– В том числе и те, кто как раз располагает этим самым опытом…
– Бывает и такое, но реже. С тем, кто не понаслышке знает, что такое бизнес, давно работает на рынке, имеет устойчивый доход, сложившуюся репутацию, проще договориться в случае развода и раздела собственности. А тот, у которого нет за душой ничего, способен на самые страшные вещи. И жизнь это подтверждает: любого предпринимателя можно подвести под уголовное дело.
– Превентивные меры – безусловно, самые эффективные. А что можно предпринять, если компания уже работает на рынке не первый год, устав давно зарегистрирован?
– Сделать правовой анализ безопасности бизнеса, выявить слабые места и разработать грамотную и надежную систему защиты. Кроме того, надо понимать: чем прозрачнее деятельность предприятия и чем подробнее его баланс, тем более оно защищено. Возьмем, например, ежегодное распределение прибыли. Понятно, что ее получение является целью любого бизнеса, и невыплата дивидендов – повод для недовольства акционеров. Если принимается решение о том, чтобы направить прибыль на развитие, это обязательно должно фиксироваться в протоколе собрания акционеров или совета директоров и непременно отражаться в балансе. Да, для того чтобы сделать все необходимые проводки, требуется множество внутренних актов, но это будет железным доказательством того, что прибыль – порой многомиллионная – не ушла не по назначению.
– Если поглощение компании уже началось, можете помочь владельцу?
– Изучив ситуацию, беремся и за такие дела. Но надо понимать: это займет больше времени и обойдется дороже. Профилактика, повторюсь, дешевле и эффективнее.
– Недавно на глаза попалась статистика, утверждающая, что примерно в 75% случаев рейдерства задействованы представители власти, и борьба в этом случае бессмысленна.
– Не соглашусь. Если владелец настроен решительно и готов биться за свой бизнес до конца, то смысл в борьбе есть. Говорю об этом, опираясь на примеры из своей практики.
– В целом, среди собственников понимание необходимости обеспечения правовой защиты бизнеса сегодня растет?
– Да, иначе мы бы не выделили правовую экспертизу предприятий в самостоятельное направление. К нам обращаются и компании с многомиллионной прибылью, для того чтобы оценить степень своей защищенности, и совсем молодые, но очень амбициозные игроки рынка, чей бизнес пока не представляет интереса для третьих лиц, но имеет высокие темпы роста.
А главное, растет понимание того, что выстраиванием этой защиты должны заниматься не штатные юристы, не адвокаты широкого профиля, а специализирующиеся на этом профессионалы, хорошо знающие схемы и тактику недружественных поглощений. Причем в каждом конкретном случае это будет индивидуальная правовая конструкция. Это настолько тонкая сфера, что решения «под копирку» здесь не проходят. У каждой компании свои нюансы: определенная организационно-правовая форма, количество и состав учредителей, наличие и уровень активов и т. д. Поэтому защита должна строиться на реальном состоянии дел конкретного предприятия. Общие рекомендации не эффективны. Так, например, в одном случае учредители не должны входить в состав совета директоров, в другом это, напротив, допускается, а в третьем предприятию и вовсе не требуется подобная структура. Многое зависит и от того, кто стоит у руля компании. Одно дело, если это сильный и влиятельный мужчина, и совсем другое – женщина, без какой-либо поддержки. В этом случае независимый совет директоров, созданный из проверенных временем партнеров – собственников серьезного самостоятельного бизнеса, может стать надежной защитой.
– Знаю, что среди ваших клиентов – не только приморские компании…
– Действительно, мы работаем с предприятиями Дальнего Востока и западных регионов. Тем более что для эффективного противостояния рейдерскому захвату на другом конце страны не обязательно выезжать за пределы Владивостока. Инструментов для оперативной связи с клиентом сегодня более чем достаточно. Мы вникаем в суть процесса, разрабатываем целый комплекс мер и предлагаем технологию защиты бизнеса, которую предприятие при нашей поддержке и реализует на месте.
Татьяна СУШЕНЦОВА, «Дальневосточный капитал».
Источник: http://www.zrpress.ru/business/primorje_09.07.2012_54869_ljubogo-predprinimatelja-mozhno-podvesti-pod-ugolovnoe-delo.html
